晚清期间,黄飞鸿(王群 饰)作为南派少林武功传人,在佛山一带已具盛名。某日,黄带同徒弟梁宽(谭俏)及牙擦苏(黄一山 饰)到广州接远从美国回来的十三姨(郭秀云 饰)。三人路经铁路工地时,无故惹来工程总管十一少C暴对待,继而产生争执。不久,黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为,双方积怨日深,但却深受猪肉荣等坊众爱戴,恳请黄在当地开办“宝芝林”,设馆授徒,悬壶济世。开张之日,十一少竟派狮队前来抢青捣乱,并假借洋人之手置黄于死地,无奈技不如人,十一少阴谋未能得逞 。他本身为关帝厅头目,恃着何提督撑腰,暗中从事贩MY片、人口等罪恶勾当,一直视黄为深腹大患,急欲除之。后得悉黄与反清志士来往,密报提督将其收监并施以凌R。众人为救黄四处奔忙,适逢提督受洋人压力,惟有将之释放,但下令将黄等人逐出广州。黄深感不平,途经铁路工地时,得知十一少等贩M人口罪证。黄为了匡扶正义,救牙擦苏,实行深入虎穴。三千米,如果在地面上,只是三公里而已,一个成年人步行也就二三十分钟,但是如果是从地面向下走洞窟,那就漫长了,不仅因为洞窟里光线极暗,让人即便打着手电筒也不敢走快,还因为往地下的三千米不可能是垂直向下的,而且,洞窟向下的方向也不可能一直不变的。